Yhtiökokouksen pöytäkirja – tutustu sen sisältöön ja lataa pöytäkirjamalli Word-muodossa

Varsinaisen yhtiökokouksen järjestäminen on lakisääteinen velvollisuus Suomessa toimiville osakeyhtiöille. Laki määrää myös sen, että yhtiökokouksesta on laadittava pöytäkirja, joka kertoo kokouksessa tehdyistä päätöksistä sekä mahdollisten äänestysten tuloksista.

Tämän artikkelin luettuasi tiedät, mitä yhtiökokouksen pöytäkirjan tulee sisältää ja mitä asioita sen laadinnassa pitää huomioida. Artikkelista löydät myös varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirjamallin, jonka voit ladata ilmaiseksi käyttöösi Word-muodossa.

Osakeyhtiön varsinaisen yhtiökokouksen järjestäminen

Yhtiökokous on osakeyhtiöiden ylin toimielin, jossa yhtiön osakkeenomistajat eli osakkaat tekevät päätöksiä yhtiön toiminnasta. Osakeyhtiölaissa on linjattu, että osakeyhtiön varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden sisällä tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään muun muassa seuraavista asioista:

• yhtiön tilinpäätöksen vahvistaminen
• taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjako
• vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille sekä mahdolliselle toimitusjohtajalle ja hallintoneuvoston jäsenille
• hallituksen sekä tarvittaessa hallintoneuvoston jäsenten palkitseminen ja valinta
• tilintarkastajan valinta.

Lisäksi osakkaat päättävät kokouksessa myös muista sellaisista asioista, jotka yhtiöjärjestyksessä on määrätty käsiteltäväksi varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkaille viimeistään yhtä viikkoa, mutta enintään kahta kuukautta etukäteen. Pörssiyhtiöt voivat kuitenkin toimittaa kutsut jo kolmekin kuukautta ennen kokousta. Kokouskutsussa on mainittava kaikki ne asiat, joita kokouksessa tullaan käsittelemään.

Ylimääräinen yhtiökokous

Varsinaisten yhtiökokousten lisäksi osakeyhtiö voi tarvittaessa järjestää myös ylimääräisiä yhtiökokouksia. Kuten jo nimikin kertoo, ylimääräinen yhtiökokous pidetään vain tarvittaessa. Tällöin tilanne voi esimerkiksi olla sen verran kiireellinen, ettei se voi odottaa varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Tässä artikkelissa käsittelemme kuitenkin pääasiassa varsinaisiin yhtiökokouksiin liittyviä käytäntöjä. Katsotaan seuraavaksi, miten varsinainen yhtiökokous pääpiirteittäin etenee ja millaisia merkintöjä pöytäkirjasta tulisi löytyä.

Yhtiökokouksen eteneminen ja kokouspöytäkirjan sisältö

Yhtiökokouksen pöytäkirja on dokumentti, joka kertoo, mitä yhtiökokouksessa päätettiin ja millaisilla äänestystuloksilla. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokouksen puheenjohtajalla on vastuu siitä, että kokouksesta laaditaan asianmukainen pöytäkirja. Jos kokoukselle on valittu sihteeri, hän huolehtii kirjausten tekemisestä yhtiökokouksen edetessä.

Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirjan sisältö noudattelee yleensä varsin samankaltaisena toistuvaa kaavaa. Pöytäkirjan alussa on mainittu yhtiön nimi, kokouksen järjestämispaikka ja -aika sekä lista läsnä olevista osakkeenomistajista ja heidän äänivallastaan.

Tämän jälkeen pöytäkirjasta löytyy maininta kokouksen avaamisesta ja järjestäytymisestä. Kokouksen järjestäytyminen tarkoittaa käytännössä sitä, että kokoukselle valitaan puheenjohtaja ja pöytäkirjantarkastaja. Päätös puheenjohtajasta tehdään äänestämällä, ellei asiasta ole erikseen määrätty yhtiöjärjestyksessä.

Kun puheenjohtaja on valittu, hän vahvistaa kokouksen ääniluettelon. Ääniluettelo tarkoittaa listausta läsnä olevista osakkeenomistajista tai heitä mahdollisesti edustavista asiamiehistä sekä heidän äänimääristään. Ääniluettelo löytyy pöytäkirjan alusta.

Sitten on vuorossa kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen sekä työjärjestyksen hyväksyminen. Kokouskutsun mukana lähetetty esityslista hyväksytään yleensä kokouksen työjärjestykseksi ilman muutoksia.

Varsinaisten kokousasioiden käsittely

Muodollisuudet on nyt hoidettu pois alta. Seuraavaksi on aika siirtyä käsittelemään ne asiat, joista yhtiökokouksessa osakeyhtiölain mukaan päätetään. Näihin kuuluvat tilinpäätöksen vahvistaminen, taseen osoittaman tuloksen käyttäminen sekä hallituksen jäsenten sekä mahdollisen toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen.

Lisäksi tehdään päätös tilintarkastajan valinnasta tai nykyisen tilintarkastajan jatkamisesta tehtävässään. Kaikkein pienimmät osakeyhtiöt eivät lain mukaan ole velvoitettuja valitsemaan tilintarkastajaa.

Yksityisen osakeyhtiön ei myöskään ole välttämätöntä tehdä päätöstä hallituksen valinnasta varsinaisessa yhtiökokouksessa, jos minkäänlaisille muutoksille ei ole tarvetta. Pääsäännön mukaan yksityisen osakeyhtiön hallituksen jäsenen toimikausi on voimassa toistaiseksi, jos yhtiöjärjestyksessä ei ole sovittu muuta.

Kun kaikki kokouskutsussa mainitut asiat on lopulta käyty läpi, puheenjohtaja julistaa kokouksen päättyneeksi.

Ketkä allekirjoittavat yhtiökokouksen pöytäkirjan?

Osakeyhtiölain asettama vähimmäisvaatimus on, että yhtiökokouksen pöytäkirjan allekirjoittavat puheenjohtaja sekä pöytäkirjantarkastaja. Ainoan osakkaan allekirjoitus on kuitenkin riittävä, jos kyseessä on yhden osakkaan yhtiö.

Allekirjoittajat antavat omalla puumerkillään vakuutuksen siitä, että pöytäkirja on laadittu asianmukaisesti ja sen sisältö vastaa kokouksen kulkua.
Osakeyhtiölaki ei edellytä, että allekirjoitukset tulisi antaa fyysisessä muodossa kynällä paperille. Sähköinen allekirjoitus on hyväksytty ja yleisesti käytössä oleva tapa allekirjoittaa myös yhtiökokousten pöytäkirjoja.

Sähköisten allekirjoitusten suosio on viime vuosina kasvanut, kun koronavirustilanteen takia aiempaa isompi osuus yhtiökokouksista on pidetty etänä.

Onko yhtiökokouksen pöytäkirja julkinen asiakirja?

Yhtiökokouksen pöytäkirja on julkinen asiakirja kaikille osakkeenomistajille. Yhtiön johto voi toki toimittaa pöytäkirjan myös muiden tahojen nähtäväksi, jos sen katsotaan olevan yhtiön edun mukaista.

Osakkeenomistajille pöytäkirjan on oltava nähtävillä yhtiön pääkonttorissa tai verkkosivuilla viimeistään kahden viikon kuluessa kokouksesta. Pöytäkirjasta on pyydettäessä toimitettava jäljennös osakkeenomistajalle.

Kuinka pitkä on yhtiökokousten pöytäkirjojen säilytysaika?

Yhtiökokouksen pöytäkirja on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla. Vanhat pöytäkirjat on pidettävä tallessa koko yhtiön toiminnan ajan.

Vaikka yritystoiminta loppuisi, pöytäkirjat tulee arkistoida kirjanpitoaineiston säilyttämistä koskevien periaatteiden mukaan. Käytännössä tämä tarkoittaa vähintään kymmentä vuotta, joka lasketaan viimeisen tilikauden päättymispäivästä alkaen.

Miten yhtiökokous pidetään yhden osakkaan osakeyhtiössä?

Merkittävä osuus Suomessa toimivista osakeyhtiöistä on niin sanottuja yhden miehen osakeyhtiöitä. Tällöin yhtiökokousvelvoitteiden täyttäminen tarkoittaa käytännössä pöytäkirjan laatimista. Kirjanpitäjä voi tarvittaessa tarkistaa, että pöytäkirja on laadittu asianmukaisesti.

Erillistä kokousta ei vaadita myöskään silloin, kun kaikki osakkeenomistajat ovat päätöksistä yksimielisiä. Osakeyhtiölaissa on mainittu, että osakkeenomistajat voivat yhtiökokousta pitämättä päättää yksimielisinä yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Tämä voi olla tilanne esimerkiksi pienellä osakeyhtiöllä, jonka osakkaat pystyvät sopimaan päätöksistä keskenään.

Yksimielisesti tehdyt päätökset on kuitenkin dokumentoitava samaan tapaan kuin jos ne olisi tehty erillisessä kokouksessa. Päätökset on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Mikäli osakeyhtiössä on enemmän kuin yksi osakas, allekirjoitukset vaaditaan vähintään kahdelta osakkaalta.

Yksimielinen päätös voidaan toki ilmaista myös aivan normaaliin tapaan yhtiökokouksen pöytäkirjan muodossa.

Lataa varsinaisen yhtiökokouksen ilmainen pöytäkirjamalli Word-tiedostona

Yhtiökokouksen pöytäkirjan laatiminen on lakisääteinen velvollisuus, jota ei kannata hoitaa vasemmalla kädellä. Asianmukaisesti laaditut ja ulkoasultaan siistit pöytäkirjat antavat toiminnasta ammattimaisen kuvan myös yrityksen sidosryhmille, kuten esimerkiksi rahoittajille.

Tarjoamme käyttöösi ilmaisen mallipohjan varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirjaksi. Voit ladata sen tästä ja muokata sitä tarpeidesi mukaan.

Sopimuskoneesta löydät myös muut yritystoimintaasi liittyvät tärkeimmät asiakirjamallit juristien laatimilla ja auditoimilla sisällöillä. Valmiita asiakirjamalleja löytyy yhteensä yli 350.

• Lainsäädäntö ja verotus
• Tilitoimisto
• Yhdistyksille
• Yrityksille

Jussi Räsänen

Jussi työskentelee Procountorilla kynäseppona. Otan hyvin mielelläni palautetta ja asiantuntijakommentteja vastaan jussi.rasanen[at]finago.com tai LinkedIn: https://www.linkedin.com/in/jussi-r%C3%A4s%C3%A4nen-66859a35/