Osakeyhtiölaki – mitä yrittäjän ainakin pitää siitä tietää?

Osakeyhtiö on Suomen yleisin yhtiömuoto ja osakeyhtiölaki tärkein sen pelisääntöjä määrittävä laki. Osakeyhtiölaissa (OYL) säännellään niin yhtiön perustamista, toimintaa, päätöksentekoa kuin purkamistakin.

Tässä artikkelissa on käyty lyhyesti läpi pääperiaatteita muutamista osakeyhtiölain keskeisistä lainkohdista, jotka yhtiötä perustettaessa vähintään on hyvä tietää. Käytännössä yhtiöjärjestyksellä on kuitenkin mahdollista määrätä toisin monista osakeyhtiölain säännöksistä. Myös mahdollinen osakassopimus asettaa raameja sille, millä pelisäännöillä osakeyhtiössä toimitaan.

Sopimuskoneesta löydät räätälöitävät mallipohjat yleisimpiin osakeyhtiön toiminnassa tarvittaviin sopimuksiin ja kokouspöytäkirjoihin.

Osakeyhtiölain soveltamisala

Osakeyhtiö syntyy, kun se rekisteröidään PRH:n eli Patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisteriin. Osakeyhtiölaki koskee kaikkia lain mukaan rekisteröityjä osakeyhtiöitä, jotka voidaan jakaa yksityisiin osakeyhtiöihin (Oy) ja julkisiin osakeyhtiöihin (Oyj).

Tässä artikkelissa pääpaino on yksityisissä osakeyhtiöissä eli sellaisissa yhtiöissä, joiden osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Kaupparekisteriin merkittyjä osakeyhtiöitä on Suomessa noin 275 000, kun taas julkisten osakeyhtiöiden määrä on noin 300.

Heinäkuusta 2019 alkaen yksityisen osakeyhtiön on voinut perustaa ilman 2500 euron alkuosakepääomaa. Julkisilla osakeyhtiöillä lain vaatima vähimmäisosakepääoma sen sijaan on 80 000 euroa.

Osakeyhtiön toiminnan keskeiset periaatteet

Osakeyhtiölain alussa on soveltamisalan lisäksi lueteltu osakeyhtiön toiminnan keskeiset periaatteet. Näitä ovat muun muassa:

• Yhtiön johdon huolellisuusvelvoite. Johdon tehtävänä on huolellisesti toimien edistää osakeyhtiön etua.
• Yhtiön oikeushenkilöllisyys ja osakkeenomistajien rajoitettu vastuu. Osakeyhtiö on omistajasta tai omistajistaan erillinen oikeushenkilö, eivätkä osakkeenomistajat vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista.
• Osakeyhtiön toiminnan tarkoitus. Oy:n tarkoituksena on tuottaa osakkeenomistajille voittoa, ellei yhtiöjärjestys muuta määrää.
• Enemmistöperiaate. Yhtiön osakkaat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Päätökset tehdään annettujen äänten enemmistöllä, ellei laki tai yhtiöjärjestys määrää toisin.
• Yhdenvertaisuusperiaate. Yhtiön kaikki osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Toimitusjohtaja, hallitus tai yhtiökokous eivät saa tehdä päätöksiä tai ryhtyä muihin toimiin, jotka ovat omiaan tuottamaan osakkaalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkaan kustannuksella.
• Osakkeen luovutettavuus. Jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä toisin, osake voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia. Käytännössä osakkeiden vaihdantaa voidaan yhtiöjärjestyksessä rajoittaa lunastus- ja suostumuslausekkeilla.
• Tahdonvaltaisuus. Monista osakeyhtiölaissa mainituista asioista voidaan sopia toisin.

Tahdonvaltaisuus osakeyhtiölaissa

Osakeyhtiölain tahdonvaltaisuudella viitataan siihen, että osakkaat voivat yhtiöjärjestyksessä määrätä yhtiönsä toiminnasta ja tietyiltä osin poiketa osakeyhtiölaista. ”Jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin” on fraasi, joka esiintyy osakeyhtiölaissa kymmeniä kertoja.

Osakeyhtiölain mukaan yhtiöjärjestykseen ei kuitenkaan voida sisällyttää määräystä, joka on osakeyhtiölain tai muun lain pakottavan säännöksen tai hyvän tavan vastainen.

Pakottavilla säännöksillä turvataan esimerkiksi osakeyhtiön velkojien ja vähemmistöosakkaiden oikeuksia.

Osakeyhtiön toiminnan tarkoitus on tuottaa voittoa

Oletuksena on, että osakeyhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille. Asia on kirjattu osakeyhtiölakiin.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä myös muusta tarkoituksesta. Esimerkiksi kaupungin tai kunnan omistaman osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen on saatettu kirjata, että toiminnan tarkoituksena ei ole voiton tuottaminen, vaan edullisten palveluiden takaaminen osakkeenomistajille omakustannushintaan. Mahdolliset voitot käytetään yhtiön toiminnan kehittämiseen ja tukemiseen, eikä omistajille jaeta osinkoa.

Poikkeuksia lukuun ottamatta osakeyhtiön tarkoitus on kuitenkin aina voiton tuottaminen. Yleensä voitto maksetaan osakkaille osinkoina, mutta sitä voidaan käyttää myös yhtiön tuleviin investointeihin.

Lue myös: Milloin kannattaa nostaa palkkaa ja milloin osinkoa?

Osakkeenomistajien rajoitettu vastuu

Osakeyhtiö on sen omistajista erillinen ja itsenäinen oikeushenkilö. Osakeyhtiön rajoitettu vastuu tarkoittaa, että lähtökohtaisesti osakkaat vastaavat yhtiön velvoitteista ja sitoumuksista vain siihen sijoittamansa pääoman määrällä. Käytännössä osakkeenomistaja voi siis menettää vain sen rahamäärän tai varallisuuden, jonka hän on yhtiöön sijoittanut.

Osakeyhtiön osakkeenomistajat eivät vastaa yhtiön velvoitteista henkilökohtaisesti. Yhtiöjärjestyksessä voidaan silti määrätä, että osakkailla on velvollisuus suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle.

Pienelle osakeyhtiölle on kuitenkin varsin tavanomaista, että rahoitusta saadakseen uusi yrittäjä joutuu laittamaan yhtiön lainan vakuudeksi henkilökohtaista omaisuuttaan tai antamaan henkilötakauksen. Tällaisessa tilanteessa myös henkilökohtainen omaisuus on vaarassa, jos yhtiö ei pysty maksamaan lainaa takaisin.

Vahingonkorvausvastuu osakeyhtiössä

Vahingonkorvausvastuita koskevat pykälät ja lisätiedot löytyvät osakeyhtiölain 22. luvusta.

Tietyissä tilanteissa yhtiön johto voi joutua vahingonkorvausvastuuseen. Osakeyhtiölakiin on kirjattu, että ”johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua.” Toimitusjohtajan, hallituksen jäsenen ja hallintoneuvoston jäsenen on lain mukaan korvattava vahinko, jonka hän on aiheuttanut yhtiölle toimimalla huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudellaan.

Vahingon aiheuttaminen yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle synnyttää vahingonkorvausvelvollisuuden myös silloin, kun osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä on rikottu tahallaan tai huolimattomuudella.

Myös osakkeenomistajan on korvattava yhtiölle, toiselle osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle aiheutettu vahinko, jonka hän on aiheuttanut myötävaikuttamalla osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen tahallaan tai huolimattomuudella.

Huolella laaditut sopimukset ja pöytäkirjat tuovat turvaa

Välillä mahdollisia vahingonkorvausvelvoitteita ja hallitusten jäsenten vastuita saatetaan joutua puimaan vuosia vanhojen asioiden osalta. Tällöin huolellisesti laaditut pöytäkirjat tuovat turvaa epäselviin tilanteisiin.

Päätöksiä tehtäessä hallituksen jäsenellä on myös aina oikeus jättää asiasta eriävä mielipide hallituksen kokouksen pöytäkirjaan.

Osakeyhtiö ei myöskään suojaa omistajaansa rikosoikeudelliselta vastuulta, jos esimerkiksi yhtiön omaisuutta piilotetaan velkojien ulottumattomiin tai kirjanpitoon liittyviä velvoitteita laiminlyödään.

Osakkeet

Osakeyhtiön omistus jakautuu osakkeiden eli yhtiön omistusosuuksia kuvaavien arvopaperien mukaan. Omistus voi olla myös kokonaan yhdellä henkilöllä tai taholla. Osakkeenomistaja voi olla niin luonnollinen henkilö (eli ihminen) kuin oikeushenkilökin (esimerkiksi toinen osakeyhtiö).

Lähtökohtaisesti kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, mutta yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä myös toisin. Tällöin yhtiöllä voi olla toisistaan poikkeavia osakesarjoja (esim. A- ja B-sarjat), jotka eroavat osakkeen tuottaman äänimäärän tai voitonjako-oikeuden suhteen. Näissä tilanteissa yhtiöjärjestyksestä on käytävä ilmi osakkeiden väliset erot.

Syy erilajisille osakkeille voi olla verotuksellinen, yhtiön omistusrakenteeseen liittyvä tai se johtua esimerkiksi pääomasijoittajien mukaanottamisesta yhtiöön.

Kaikki osakkeenomistajat ja heidän merkitsemät osakkeet tulee mainita osakeyhtiön perustamissopimuksessa, kuten myös osakkeesta yhtiölle maksettava määrä eli merkintähinta.

Osakkeiden luovutettavuus

Osakeyhtiölaissa todetaan, että osakkeita voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jos yhtiöjärjestys ei määrää toisin. Käytännössä osakkeiden vapaata luovutettavuutta voidaan yhtiöjärjestyksessä rajoittaa lunastus- tai suostumuslausekkeen avulla.

Tällä tavoin voidaan ehkäistä tilanteita, joissa osakkeita ja äänivaltaa päätyisi uusille ei-toivotuille omistajille. Näin voisi käydä esimerkiksi silloin, jos perheyhtiön tai muun pienen osakeyhtiön osakkaat riitaantuvat keskenään ja yksi omistajista haluaa luopua osakkeistaan.

Yhtiöjärjestykseen otetulla lunastuslausekkeella voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake.

Suostumuslausekkeella puolestaan voidaan määrätä, että osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus. Ennen suostumuksen saamista luovutuksensaajalla ei ole osakeyhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus suoritukseen varoja jaettaessa sekä etuoikeus osakeannissa.

Lunastuslauseketta ja suostumuslauseketta koskevat määräykset ehtoineen löytyvät osakeyhtiölain kolmannesta luvusta. Lausekkeiden tarve ja muotoilu kannattaa aina käydä läpi yhdessä asiantuntijan kanssa.

Osakeyhtiön perustaminen

Osakeyhtiön perustamiseksi tulee laatia kaikkien osakkeenomistajien allekirjoituksella varustettu kirjallinen perustamissopimus. Osakeyhtiön voi perustaa myös paperilomakkeella, mutta suositumpi vaihtoehto on oy:n perustaminen sähköisesti YTJ.fi-palvelussa.

Sähköiseen perustamiseen on olemassa kaksi eri vaihtoehtoa:

• Osakeyhtiön ohjattu perustamispaketti, joka luo automaattisesti perustamissopimuksen sekä vakiomuotoisen yhtiöjärjestyksen.
• Sähköinen perustamisilmoitus, johon lisätään itse laaditut asiakirjat.

Ohjattua perustamispakettia voi käyttää, jos osakkeilla ei ole merkintähintaa ja osakepääoma on nolla euroa. Sähköinen perustamisilmoitus on valittava silloin, jos osakeyhtiöllä on osakepääoma tai jos osakkeenomistajina on yrityksiä tai muita yhteisöjä. Tarkista ajantasaiset ehdot eri tilanteisiin PRH.fi:stä.

Osakeyhtiölain säännösten lisäksi yhtiön perustamisessa pitää toki huomioida lukuisia käytännön asioita. Lue lisää osakeyhtiön perustamisesta Accountorin artikkelista.

Yhtiön perustamissopimuksen sisältö

Osakeyhtiölaissa on määrätty osakeyhtiön perustamissopimuksen sisällöstä. Seuraavat tiedot on aina mainittava:

• sopimuksen päivämäärä
• kaikki osakkeenomistajat ja heidän merkitsemänsä osakkeet
• osakkeen merkintähinta eli osakkeesta yhtiölle maksettava summa
• osakkeen maksuaika
• yhtiön hallituksen jäsenet.

Perustamissopimukseen on sisällytettävä tai liitettävä yhtiöjärjestys. Lue kattavampi artikkeli yhtiöjärjestyksen sisällöstä ja mallista.

Tarvittaessa perustamissopimuksessa on mainittava myös yhtiön toimitusjohtaja, tilintarkastaja(t) ja hallintoneuvoston jäsenet – jos yhtiöllä sellaiset on.

Hallintoneuvosto ei käytännössä kosketa pieniä yksityisomisteisia osakeyhtiöistä. Toimitusjohtajan valinta ei ole pakollista, eivätkä pienimmät osakeyhtiöt aina täytä myöskään tilintarkastusvelvollisuuden rajoja.

Tilintarkastaja voidaan silti nimetä, ja esimerkiksi yrityksen mahdolliset rahoittajat tai muut sidosryhmät voivat sitä vaatia.

Osakkeen maksaminen

Osakkeen merkintähinta maksetaan yleensä rahana. Jos maksu kuitenkin tapahtuu rahan sijasta kokonaan tai osittain muulla omaisuudella eli apporttina, omaisuudella on oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo osakeyhtiölle. Apporttiomaisuudeksi ei voida laskea työsuoritusta koskevaa sitoumusta.

Osakeyhtiön osakkeen merkintähinta merkitään osakepääomaan, jos perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä ei ole määrätty sitä merkittäväksi osittain sijoitetun vapaan pääoman rahastoon tai jos kirjanpitolaissa ei toisin säädetä.

Perustamisasiakirjat ja osakassopimus

Perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen lisäksi yksi osakeyhtiön perustamiseen usein liittyvä asiakirja on osakassopimus. Osakeyhtiölaissa ei käsitellä osakassopimusta. Sen laatiminen on vapaaehtoista mutta suositeltavaa, jos yhtiöllä on useampia perustajajäseniä.

Osakassopimuksessa osakkaat voivat sopia esimerkiksi:

• keskinäisistä suhteistaan
• osakkeisiin liittyvien oikeuksien käytöstä
• riitatilanteiden ratkaisemisesta
• exit-tilanteista
• osakkaiden velvollisuuksista yhtiössä.

Sopimuksella voidaan myös linjata, millä ehdoilla yhtiöstä irtaantuminen tapahtuu, jos joku osakkaista haluaa luopua omistuksestaan. Osakassopimus ei kuitenkaan saa olla ristiriidassa osakeyhtiölain pakottavien säännösten kanssa.

Toisin kuin yhtiöjärjestys, osakassopimus ei ole julkinen ja se sitoo vain siihen sitoutuneita osakkaita. Sopimus kannattaa laatia heti yhtiötä perustettaessa, mutta tarvittaessa se voidaan tehdä myöhemminkin – esimerkiksi silloin, kun yhtiöön tulee mukaan uusia osakkaita.

Osakassopimus räätälöidään aina yhtiön ja osakkaiden tarpeiden mukaan, ja se kannattaa tehdä huolellisesti yhdessä asiantuntijan kanssa. Sopimuskoneesta löydät muokattavia mallipohjia myös osakassopimuksen laatimista varten.

Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päättävä toimielin

Osakeyhtiön osakkaat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Lain mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden sisällä tilikauden päättymisestä.

Kokouksessa on päätettävä:

• tilinpäätöksen vahvistamisesta
• taseen osoittaman voiton käyttämisestä
• hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten sekä toimitusjohtajan vastuuvapaudesta
• tilintarkastajan valinnasta
• hallituksen sekä hallintoneuvoston jäsenten valinnasta ja mahdollisesta palkitsemisesta
• muista asioista, jotka yhtiöjärjestyksessä on määrätty käsiteltäväksi varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Lue kattavampi artikkeli yhtiökokouksesta ja lataa pöytäkirjamalli käyttöösi. Artikkelissa on kerrottu esimerkiksi siitä, miten yhtiökokouskäytännöt toteutuvat yhden henkilön osakeyhtiöissä.

Varsinaisen yhtiökokouksen lisäksi osakeyhtiöllä voi olla myös ylimääräisiä yhtiökokouksia. Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos yhtiöjärjestys niin sanoo tai jos hallitus katsoo sille olevan aihetta. Myös osakkeenomistajat tai tilintarkastaja voivat sitä tietyin ehdoin vaatia.

Osakkeenomistajien yksimielinen päätös

Osakeyhtiölaki linjaa, millaisista asioista päätetään yhtiökokouksessa. Laki antaa silti osakkeenomistajille mahdollisuuden tehdä yhtiökokousta pitämättä yksimielisiä päätöksiä yhtiökokouksella kuuluvasta asiasta.

Esimerkiksi muutaman osakkaan osakeyhtiössä omistajat pystyvät usein sopimaan päätöksistä yksimielisesti keskenään. Tällöin voidaan välttyä kokous- ja kutsumuodollisuuksilta, ja päätöksenteko on parhaimmillaan hyvin nopeaa.

Myös yksimieliset päätökset on dokumentoitava tarkasti. Päätökset kirjataan, päivätään ja allekirjoitetaan. Jos osakeyhtiöllä on useampi kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään kahden heistä pitää allekirjoittaa päätös.

Hallitus on osakeyhtiöille pakollinen toimielin

Osakeyhtiöllä on lain mukaan oltava hallitus, ja sillä voi myös olla toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto. Toimitusjohtajaa ei siis ole pakko nimetä, eikä hallintoneuvosto käytännössä kosketa pieniä yksityisomisteisia yhtiöitä.

Hallitukseen valitaan 1-5 varsinaista jäsentä, ellei yhtiöjärjestys määrää toisin. Jos jäseniä on vähemmän kuin kolme, hallituksessa on lisäksi oltava vähintään yksi varajäsen. Käytännössä osakeyhtiön perustaminen ei siis onnistu täysin itsenäisesti, vaan hallitukseen tulisi aina löytyä myös yksi varajäsen.

Hallitukselle pitää valita puheenjohtaja, jos jäseniä on enemmän kuin yksi. Lähtökohtaisesti puheenjohtajan valitsee hallitus, ellei hallitusta valittaessa ole päätetty toisin tai jos yhtiöjärjestyksessä ei muuta määrätä.

Hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Asiaan viitataan osakeyhtiölaissa hallituksen yleistoimivaltana.

Jos osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä ei edellytetä määräenemmistöä, hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide. Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin edellyttää myös suurempaa määrää.

Yhtiön hallituksen jäsenet on mainittava osakeyhtiön perustamissopimuksessa. Osakeyhtiön hallituksen tehtäviä ja päätöksentekoa poikkeuksineen käsitellään osakeyhtiölain kuudennessa luvussa.

Osakeyhtiön purkaminen

Osakeyhtiölaki määrittää osakeyhtiön purkamista koskevat käytännöt. Oy:n omaehtoinen purkaminen onnistuu selvitysmenettelyn avulla. Osakeyhtiö voi kuitenkin purkautua myös konkurssin, sulautumisen tai jakautumisen kaltaisten yritysjärjestelyiden kautta.

Yhtiön asettamisesta selvitystilaan päättää yhtiökokous määräenemmistöllä. Selvitysmenettelyn avulla selvitetään osakeyhtiön varallisuusasema, muutetaan tarpeellinen omaisuusmäärä rahaksi ja maksetaan yhtiön velat. Mahdollinen ylijäämä voidaan suorittaa osakkeenomistajille tai muille sen mukaan, miten yhtiöjärjestyksessä määrätään.

Mikäli varat eivät riitä yhtiön velkojen maksamiseen, selvitysmiesten tulee hakea yhtiön asettamista konkurssiin. Käytännössä selvitysmenettelyssä varojen tulisi siis olla velkoja isompia.

Osakeyhtiön purkaminen on huomattavasti toiminimen lopettamista säännellympi ja byrokraattisempi toimenpide. Tilanteesta riippuen yhtiön myyminen voi olla purkamista kannattavampi toimenpide, jos yrittäjä ei aio jatkaa toimintaa. Myös yhtiön purkamisesta aiheutuvat veroseuraamukset on syytä huomioida, jos yhtiöön on kertynyt paljon varallisuutta.

Lue yksityiskohtaisempi artikkeli osakeyhtiön omaehtoisesta lopettamisesta Accountorin verkkosivuilta.

Lisätietoa osakeyhtiölaista

• Osakeyhtiölakiin on tullut viime vuosien aikana muutoksia useampaan kertaan, ja niitä tulee myös jatkossa. Tarkista ajantasainen lakisisältö ja poikkeukset aina Finlex.fi:stä.

• Lainsäädäntö ja verotus
• Yrityksille

Viimeisimmät:

• Arvonlisäveron korotus edessä – kertaa tulevan syksyn ja vuodenvaihteen 2025 alv-muutokset
• Modernilla toiminnanohjausjärjestelmällä ketteryyttä taloushallintoon 
• Sopimusoikeuden ABC – 6 vinkkiä, joilla vältät sopimisen sudenkuopat
• Ilmainen kirjanpito-ohjelma – lataa Excel-pohja yhdenkertaiseen kirjanpitoon
• Vastuullisuus ja ESG-raportointi murroksessa – mihin yritysten on varauduttava?
• Tietosuojaselosteen laatiminen – lataa malli Sopimuskoneesta
• Lomautusilmoitus työntekijälle – miten lomautuksesta ilmoittaminen tapahtuu?

Aiheittain:

• Johtaminen ja raportointi ( 17 )
• Lainsäädäntö ja verotus ( 30 )
• Procountor ( 18 )
• Rahoitus ( 4 )
• Sähköinen taloushallinto ( 17 )
• Tilitoimisto ( 29 )
• Yhdistyksille ( 8 )
• Yleinen ( 5 )
• Yrityksille ( 60 )