Sopimusoikeuden ABC – 6 vinkkiä, joilla vältät sopimisen sudenkuopat

Taloushallinnossa erilaisten yritystoimintaan liittyvien sopimusten käsittely on arkipäivää. Kun sopimusten laatimisen perusperiaatteet ovat kunnossa, osa yrityksen arkisista sopimuksista voidaan hyvin laatia itse – esimerkiksi Sopimuskone-palvelun avulla, josta löytyy yli 350 juristien auditoimaa asiakirjasisältöä. Palvelussa voit räätälöidä sopimuksia ja muita asiakirjoja erilaisten pikavalintojen avulla.

Kokosimme yhteen sopimusten solmimisen perusperiaatteita yhdessä vakuutus- ja vahingonkorvausoikeuden professori Olli Norroksen kanssa.

Sopimus on käsite, joka voidaan ymmärtää hyvin eri tavoin: yhdelle sopimus tarkoittaa keskustelussa saavutettua yhteisymmärrystä, toiselle taas allekirjoitettua paperia.

Juridisesti sopimus tarkoittaa osapuolten tahdonilmaisujen kautta syntynyttä normikokonaisuutta, jonka perustana ovat lupaukset ja niiden sitovuus.

Sopimuksilla on oikeusjärjestyksen tunnustama täytäntöönpanokelpoisuus, joka turvaa sopimuksen sitovuutta. Lisäksi sopimuksia koskee vahingonkorvausvelvollisuus, jonka mukaan vastapuoli tulee saattaa siihen asemaan, johon tämä olisi päässyt, mikäli sopimus olisi täytetty oikein.

Suomessa sopimuksen lähtökohtana on muotovapaus. Juridisesti suullinen tai hiljaisesti syntynyt sopimus on siis yhtä pätevä kuin kirjallinen sopimus. Kirjallinen sopimus on kuitenkin järkevin ja selkein sopimisen muoto, sillä suullisten sopimusten sisältöä on usein hyvin vaikea todentaa esimerkiksi riitatilanteessa.

Sopimusoikeus

Oikeustoimilaki on keskeisin Suomen sopimusoikeutta säätelevä laki, joka määrittelee sopimusten tekemisen perusteet, kuten sopimusten syntymisen, pätevyyden ja edustamisen. Se soveltuu kaikenlaisiin sopimuksiin ja täydentyy erityislainsäädännöllä, kuten työsopimus- ja kuluttajansuojalailla.

Lain mukaan sopimus syntyy, kun tarjoukseen annetaan hyväksyvä vastaus. Sopimus voi myös perustua hiljaiseen yksimielisyyteen. Sopimuksen pätemättömyys voi johtua pakosta, hyväksikäytöstä tai epäoikeudenmukaisista ehdoista.

Oikeustoimilaki edellyttää myös sopimusehtojen kohtuullisuutta, ja erityislait voivat määritellä sopimusten muoto- ja sisältövaatimuksia.

Sopimuksen syntyminen

Sopimus syntyy, kun osapuolten välille muodostuu yksimielisyys sopimuksen ehdoista ja sitoutumisesta, jopa ilman erillistä tarjousta ja hyväksyntää. Esimerkiksi kaupanteon yhteydessä tämä tarkoittaa sitä, että myyjä lupaa täyttää vaatimuksen ja ostaja lupaa maksaa myyjälle vaatimuksen täyttämisestä. Sopimus voi syntyä myös esimerkiksi toiminnan tai hiljaisen yhteisymmärryksen kautta, kuten bussimatkasta maksamisella tai alustavien neuvottelujen tulosten noudattamisella.

Tarjous sitoo tekijäänsä sen jälkeen, kun tarjouksen saaja on ottanut siitä selon ja vastannut myöntävästi. Suullisten tarjousten kohdalla tarjoukseen on annettava heti vastaus. Tarjous raukeaa, jos ei siihen anneta välitöntä vastausta.

Sopimus ei sido, jos osapuolella ei ole oikeustoimeen kelpoisuutta tai sopimus on syntynyt epäoikeudenmukaisin keinoin, kuten pakottamalla tai hyväksikäytöllä, erityisesti jos se tuottaa toiselle suhteetonta etua.

Mistä sopimus koostuu?

Sopimus on oikeuksien ja velvollisuuksien kokonaisuus, joka koostuu sopimusehdoista.

Harva kuitenkaan tietää, että sopimukseen sisältyy muutakin kuin ylös paperille kirjatut ehdot. Sopimusehtojen lisäksi sopimukseen sisältyy osapuolten aiempi relevantti kommunikaatio, ellei tätä ole erikseen sopimuksessa kumottu. Tällä tarkoitetaan esimerkiksi kommunikaatiota sopimuksen laadusta.

Myös sopimuslaki täydentää eri sopimustyyppejä sekä lainsäädännön että lakiin kirjaamattomien oikeuksien osalta. Osa sopimuksia koskevista laeista on pakottavia, toiset taas tahdonvaltaisia, eli niin sanottuja mallisääntöjä, joista saa poiketa. Lakiin kirjaamattomat oikeudet puolestaan tarkoittavat esimerkiksi vahingonkorvauksen laajuutta määritteleviä sääntöjä, joiden olemassaolo on hyvä tiedostaa.

Myös kauppatapa tai muu alalla yleinen tapa voi vaikuttaa sopimukseen. Käytännössä tämä on kuitenkin hyvin harvinaista, sillä tapojen vakiintuneisuutta on usein vaikea osoittaa.

Miten sopimusta tulkitaan?

Sopimusten tulkinnan lähtökohtana on pyrkiä tulkitsemaan sopijapuolten yhteistä tarkoitusta – keskittyä siis siihen, mistä sopijapuolet tarkalleen ottaen ovat halunneet sopia.

Jos yhteistä tarkoitusta ei ole ja sopijapuolet ovat ymmärtäneet toisiaan väärin, etusijalle asetetaan sen osapuolen tarkoitus, joka on selvemmin tuotu vastapuolen tietoisuuteen. Esimerkiksi kirjallisen sopimusasiakirjan tekstien kieliasu ja sanamuodot vaikuttavat siis merkitsevästi sopimuksen tulkintaan.

Myös sopimuksen kokonaisuus ja johdonmukaisuus vaikuttavat tulkintaan.

Sopimuksen irtisanominen ja purkaminen

Määräaikainen sopimus päättyy kirjattuna ajankohtana ilman erillistä irtisanomista. Toistaiseksi voimassa oleva sopimus taas voidaan irtisanoa kummankin osapuolen toimesta yleensä milloin tahansa ja sopimus päättyy irtisanomisajan jälkeen. Määräaikaista sopimusta ei yleensä voi irtisanoa kesken sopimuskauden. Sopimus kannattaa aina irtisanoa kirjallisesti.

Sopimuksen purkaminen lakkauttaa sopimuksen välittömästi ja se suositeltavaa tehdä kirjallisesti. Sopimuksen purkaminen tulee kyseeseen sopimusrikkomustilanteessa ja sopimus on mahdollista purkaa vain, mikäli perusteet sopimuksen noudattamatta jättämiselle ovat vakavia: esimerkiksi merkittäviä viivästyksiä tai vakavia virheitä. Sopimuksen purkamisen seurauksia voivat olla esimerkiksi hinnanalennus, vahinkojen korvaaminen tai virheettömän suorituksen vaatiminen.

Sopimuksen purkaminen edellyttää yleensä reklamaatiota, eli virheen tuomista toisen osapuolen tietoon. Reklamointi tulee tehdä heti virheen tai viivästyksen tullessa tietoon, vaikka sopimusrikkomuksessa aiheutuneiden vahinkojen määrä ei vielä olisi selvillä.

Näin vältät sopimisen sudenkuopat

Yleisimmät haasteet sopimusten laatimisessa liittyvät siihen, etteivät tarve ja toteutus kohtaa – eli sopimusta ei ole räätälöity tapaukseen ja sopijapuolille sopivaksi. Usein haasteita voi aiheutua myös siitä, että sopimus ei ole riittävän tarkka, eikä tärkeitä yksityiskohtia ole sovittu kirjallisesti.

Mistä ainakin on tärkeä sopia? Varmista, että seuraavat seikat on huomioitu sopimusasiakirjan laadinnassa:

Sopimuksen kontekstisidonnaisuus

On ymmärrettävää, että sopimus käytetyn auton kaupasta on sisällöltään ja laajuudeltaan hyvin erilainen kuin sopimus ydinvoimalakaupasta. Sopimus tulee aina sitoa kontekstiinsa: huomioi siis sopimuksen laadintavaiheessa sopimustilanne, sopimuksen merkitys osapuolille ja sopimuksen arvo.

Sopimuksen osapuolet

Sopimuksen osapuolien määrittäminen voi tuntua itsestään selvältä, mutta usein näin ei kuitenkaan ole. Sopimukseen tulee määritellä, keitä sopijapuolet ovat ja keneltä voidaan tarvittaessa vaatia korvausta.

Hankkeissa on usein mukana enemmän toimijoita kuin sopijapuolia. Esimerkiksi projektin alihankkijat, neuvonantajat tai yrityksen sopimusneuvotteluissa edustavat henkilöt eivät välttämättä ole sopimuksen osapuolia.

Sopimuksen tarkoitus

Sopimuksen tarkoitusta ei aina voida määritellä tyhjentävästi. Tarkoituksen määritys voi kuitenkin auttaa riitatilanteissa ja siksi se on usein järkevä kirjata mahdollisimman selkeästi ylös sopimukseen.

Suoritusvelvollisuuksien sisältö

Sekä toimittajan suoritusvelvollisuus että maksajan suoritusvelvollisuus on hyvä määritellä sopimukseen.

Toimittajan suoritusvelvollisuudessa määritellään, mitä toimittajana toimivan osapuolen tulee sopimuksen mukaan tehdä. Sopimukseen on järkevää kirjata tilanteen mukaisella tarkkuudella mitä, missä, milloin ja kenelle tehdään. Huomioi sopimuksen laadinnassa tarpeen mukaan esimerkiksi se, minkä laatuisesta palvelusta on kyse, miten laajasti tuotteen tai palvelun tulee olla käytettävissä, mihin tuote tai palvelu toimitetaan ja mihin mennessä.

Maksajan suoritusvelvollisuus taas määrittää sen, mikä on maksujen suuruus ja milloin ne erääntyvät. Maksut ja toteutus etenevät usein vastavuoroisesti ja siksi sopimuksessa kannattaa määritellä maksujen eräpäivät kulkemaan samaa tahtia suorituksen etenemisen kanssa. Maksajapuolen kannattaa välttää sitä, että joutuu maksamaan suorituksesta ennen sen toteutumista tai valmistelun alkamista.

Sopimusvastuu ja sen rajoittaminen

Sopimuksiin liittyvä juridinen vastuu on melko ankara: sopimusta rikkoneen osapuolen on lähtökohtaisesti saatettava vastapuoli siihen taloudelliseen asemaan, johon tämä olisi päässyt, jos sopimus olisi täytetty oikein. Tähän sisältyvät sekä välittömät että välilliset vahingot, jotka on korvattava.

Sopimusta laadittaessa on usein järkevää miettiä, tulisiko vastuuta rajoittaa esimerkiksi enimmillään sopimuksen hinnan suuruiseksi. Rajoitteilla esimerkiksi välilliset vahingot, joita sopimusrikkomuksesta voisi aiheutua, voidaan rajata vastuun ulkopuolelle.

Sopimuksen päättyminen

Sopimuksen päättymisen ehdot kannattaa kirjata sopimukseen, jos kyse on toistaiseksi voimassa olevasta sopimuksesta – kuten jatkuvasta palvelusta. Jos esimerkiksi tilitoimiston ja asiakkaan välisen palvelusopimuksen irtisanomisaika on lähtökohtaisesti 2 kuukautta, sopimukseen kannattaa kirjata, mistä tuo aika tarkkaan ottaen lasketaan ja mikä on viimeinen kuukausi, jonka kirjanpito vielä tehdään sopimuksen perusteella.

Tilanteissa, joissa irtisanomisaikaa ei ole kirjattu sopimukseen, sovelletaan niin kutsuttua kohtuullista irtisanomisaikaa. Kohtuullinen irtisanomisaika määritellään tilanteen mukaisesti, yritysten välisissä sopimuksissa usein 1-3 kk pituiseksi.

• Yleinen

Olli Norros

Olli Norros työskentelee päätoimisesti professorina Helsingin yliopiston oikeustieteellisessä tiedekunnassa. Yliopistotehtävien lisäksi hän toimii kahden riidanratkaisulautakunnan – Vakuutuslautakunnan ja Sijoituslautakunnan – puheenjohtajana sekä säännöllisesti välimiehenä yritysten sopimusriitoja koskevissa jutuissa.