Osakeyhtiön yhtiöjärjestys – lataa malli

Osakeyhtiön yhtiöjärjestys on pakollinen asiakirja, joka on laadittava ja rekisteröitävä kaupparekisteriin yhtiötä perustettaessa. Yhtiöjärjestyksellä määrätään osakeyhtiön toiminnasta, ja sillä voidaan täydentää osakeyhtiölain säännöksiä ja tiettyjen lainkohtien osalta myös poiketa niistä.

Laki asettaa vaatimukset sille, mitä yhtiöjärjestyksen vähintään pitää sisältää. Yhtiöjärjestykseen voidaan kuitenkin lisätä myös muita vapaaehtoisia määräyksiä, jotka eivät kuitenkaan saa olla ristiriidassa osakeyhtiölain pakottavien säännösten kanssa.

Tästä artikkelista löydät vastauksia yleisimpiin yhtiöjärjestystä koskeviin kysymyksiin. Artikkelin lopusta löydät myös ilmaisen ladattavan yhtiöjärjestysmallin.

Mitä yhtiöjärjestys sisältää?

Osakeyhtiölaki määrää, että yhtiöjärjestyksessä mainittavat pakolliset tiedot ovat yhtiön toiminimi, kotipaikaksi valittu Suomen kunta sekä yhtiön toimiala.

1. Yhtiön toiminimi

Toiminimi tarkoittaa nimeä, jolla yhtiö toimintaansa harjoittaa. Yksityisen osakeyhtiön toiminimessä on mainittava lyhenne Oy tai sana osakeyhtiö.

Myös mahdolliset rinnakkaistoiminimet – eli varsinaisen toiminimen vieraskieliset käännökset – pitää sisällyttää yhtiöjärjestykseen.

2. Yhtiön kotipaikka

Vaikka osakeyhtiö harjoittaisi liiketoimintaa ympäri Suomen, yhtiöjärjestykseen pitää merkitä kotipaikaksi yksi kaupunki tai kunta.

Kotipaikka on vapaasti valittavissa, mutta käytännössä sen tulisi olla se paikkakunta, josta käsin toimintaa johdetaan. Valinta vaikuttaa esimerkiksi siihen, missä yhtiökokoukset järjestetään. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä toisin yhtiökokouksen pitopaikasta.

Kotipaikan mukaan määräytyy myös se, minkä alueen tuomioistuin on toimivaltainen yhtiön mahdollisten oikeusasioiden käsittelyssä.

3. Yhtiön toimiala

Toimiala kertoo, millaista liiketoimintaa yhtiö harjoittaa. Toimialoja voi olla yksi tai useampi.

Yrityksen toimialan voi ilmaista vapaamuotoisesti, mutta ilmaisun tulisi kattaa kaikki ne alat, joilla yhtiö toimii tai joilla se tulevaisuudessa suunnittelee toimivansa. Monesti toimialaan sisällytetään esimerkiksi sijoitustoiminta, jos uusi yrittäjä aikoo harjoittaa pääliiketoimien ohessa myös arvopaperikauppaa yhtiönsä kautta.

Osakeyhtiölakiin on kirjattu, että yhtiöjärjestyksen toimialamääräys rajoittaa edustajan toimivaltaa. Käytännössä yhtiön edustajat eivät voi tehdä yhtiötä sitovasti sopimuksia tai muita oikeustoimia, jos ne eivät kuulu yhtiön toimialaan.

Toimiala voi vaikuttaa myös yhtiön nimen rekisteröitävyyteen. Yhtiön toiminimi ei saa olla sekoitettavissa mihinkään jo olemassa olevaan toiminimeen. Sekoitettavuudesta voi tulla ongelmia, jos kahdella saman toimialan yrityksellä on liian samankaltainen nimi.

Siksi oma toimiala kannattaa yksilöidä mahdollisimman tarkasti. Pelkän niin sanotun yleistoimialan (”kaikki laillinen liiketoiminta”) ilmoittaminen voi hankaloittaa yhtiön nimen rekisteröintiä.

Toimialan muotoilu kannattaa varmistaa lupaviranomaiselta, jos yhtiön harjoittama liiketoiminta vaatii elinkeinoluvan. Muotoilun kanssa kannattaa olla tarkkana heti yhtiötä perustettaessa, koska jälkikäteen tehtävät muutokset ovat maksullisia.

Yhtiöjärjestyksen vapaaehtoiset määräykset

”Jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä” on ilmaisu, joka toistuu osakeyhtiölaissa kymmeniä kertoja. Käytännössä yhtiöjärjestyksellä voidaan siis poiketa varsin monista osakeyhtiölaissa mainituista asioista.

Yhtiöjärjestyksen vapaaehtoiset määräykset voivat koskea esimerkiksi seuraavia asioita:

• yhtiön hallitukseen valittavien jäsenten lukumäärä
• hallituksen jäsenen toimikauden pituus
• kenellä on oikeus edustaa yhtiötä
• valitaanko tilintarkastaja (jos tilintarkastusvelvollisuuden rajat eivät ylity)
• tarvitaanko osakkeen hankkimiseen yhtiön suostumus (ns. suostumuslauseke)
• onko yhtiöllä tai osakkeenomistajilla oikeus lunastaa siirtyviä osakkeita (ns. lunastuslauseke).

Yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke ja suostumuslauseke

Osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen sisältyvän suostumuslausekkeen ja lunastuslausekkeen avulla voidaan ehkäistä tilanteita, joissa osakeyhtiön osakkeita ja äänivaltaa päätyisi uusille ei-toivotuille omistajille.

Näin voisi käydä, jos esimerkiksi yksi pienen yksityisen osakeyhtiön osakkaista riitaantuisi muiden omistajien kanssa ja haluaisi luopua osakkeistaan. Käytännössä suostumus- ja lunastuslausekkeille voidaan siis tietyin ehdoin rajoittaa osakkeiden vapaata vaihdantaa ja luovutettavuutta.

Lunastus- ja suostumuslauseketta koskevat pykälät löytyvät osakeyhtiölain kolmannesta luvusta.

Monista pienen osakeyhtiön sisäisistä pelisäännöistä voidaan sopia myös erillisellä osakassopimuksella, jolla täydennetään osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen muodostamaa kokonaisuutta.

Yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja – osakassopimus ei

Osakeyhtiön yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja, jonka kuka tahansa voi tilata nähtäväkseen Patentti- ja rekisterihallituksen Virre-tietopalvelusta. Jos joitakin yhtiön toimintaan liittyviä määräyksiä ei haluta julkisiksi, on yleensä kannattavaa laatia erillinen osakassopimus.

Osakassopimuksen laatiminen on varsin suositeltavaa aina, kun perustettavassa yhtiössä on useampia osakkaita mukana. Osakassopimuksella voidaan sopia esimerkiksi:

• yhtiön varojen jaosta
• osakkeiden luovuttamista koskevista rajoitteista
• osakkaiden oikeuksista ja velvoitteista
• riidanratkaisusta
• yrityksen mahdolliseen myyntiin liittyvistä käytännöistä.

Osakassopimuksen sisältö on vapaamuotoinen, ja sopimus sitoo vain siihen liittyneitä osapuolia. Sen sijaan yhtiöjärjestys sitoo yhtiön kaikki nykyisiä sekä tulevia omistajia. Osakassopimus ei kuitenkaan voi olla ristiriidassa osakeyhtiölain pakottavien säännösten kanssa.

Yhtiöjärjestysmallin lisäksi löydät Procountorin Sopimuskoneesta juristien laatimia asiakirjamalleja osakassopimuksen laatimista varten. Uuden yrityksen keskeisimmät sopimukset kannattaa laatia oikein heti alusta alkaen, sillä ne luovat pohjan menestyksekkäälle liiketoiminnalle.

Yhtiöjärjestystä koskevat rajoitteet

Osakeyhtiölaki mahdollistaa osakkeenomistajille varsin laajat oikeudet määrätä yhtiön toiminnasta yhtiöjärjestyksellä. Yhtiöjärjestykseen ei kuitenkaan saa sisällyttää määräystä, joka on osakeyhtiölain tai muun lain pakottavan säännöksen tai hyvän tavan vastainen.

Pakottavat säännökset liittyvät esimerkiksi osakeyhtiön velkojien suojaan, vähemmistöosakkaiden suojaan sekä erinäisiin viranomaistoimiin.

Miten yhtiöjärjestys laaditaan?

Yhtiöjärjestys kuuluu osakeyhtiön pakollisiin perustamisasiakirjoihin, joten se laaditaan aina yhtiötä perustettaessa. Osakeyhtiön voit perustaa sähköisesti kahdella tavalla: joko YTJ-palvelun ohjattua perustamispakettia käyttäen tai sähköisellä perustamisilmoituksella, johon lisäät itse räätälöidyt asiakirjat.

Osakeyhtiön vakiomuotoinen yhtiöjärjestys

Voit käyttää ohjattua perustamispakettia, jos vakiomuotoinen yhtiöjärjestys riittää – tällöin palvelu automaattisesti luo sinulle tarvittavat asiakirjat. YTJ tarjoaa vakiomuotoiseksi yhtiöjärjestykseksi kahta eri mallia, joista suppeampi sisältää osakeyhtiölain kolme pakollista kohtaa sekä yhtiön edustamista koskevan pykälän.

Laajempi versio sisältää pakollisten määräysten lisäksi viisi vapaaehtoista pykälää. Ennen osakeyhtiön perustamista on aina selvitettävä, onko vakiomuotoinen yhtiöjärjestys riittävä yhtiön tarpeisiin.

Jos vakiomuotoinen yhtiöjärjestys ei riitä

Aiemmin osakeyhtiö piti perustaa paperisella perustamisilmoituksella, jos halusit käyttää itse räätälöityä yhtiöjärjestystä. Enää näin ei kuitenkaan ole, vaan keväästä 2023 alkaen osakeyhtiön sähköinen perustaminen on ollut mahdollista myös ilman vakiomuotoisen yhtiöjärjestyksen käyttöä.

PRH eli Patentti- ja rekisterihallitus selvittää yhtiöjärjestyksen lainmukaisuuden rekisteröinnin yhteydessä. Esimerkiksi keskenään ristiriidassa olevat määräykset tai muut epäselvyydet voivat aiheuttaa korjauskehotuksen, jolloin osakeyhtiön rekisteröinti viivästyy. Hyväksyttyä yhtiöjärjestystä voi muuttaa myös jälkikäteen, mutta muutokset ovat maksullisia.

Artikkelin lopusta ladattava Sopimuskoneen yhtiöjärjestysmalli sisältää pakollisten määräysten lisäksi esimerkkejä vapaaehtoisista määräyksistä. Voit helposti muokata yhtiöjärjestystä tarpeitasi vastaavaksi.

Miten yhtiöjärjestyksen muuttaminen tapahtuu?

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen onnistuu yhtiökokouksen päätöksellä. Lähtökohtaisesti edellytetään määräenemmistöpäätöstä, eli muutoksen tulisi saada kannatusta vähintään kahdelta kolmasosalta annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Yhtiöjärjestyksen määräykset tai osakeyhtiölain yhdenvertaisuutta koskevat pykälät voivat kuitenkin aiheuttaa sen, että tietyissä erityistilanteissa muutokselle tarvitaan tiettyjen tai jopa kaikkien osakkeenomistajien kannatus.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen ei siis automaattisesti onnistu pelkällä määräenemmistöpäätöksellä ilman osakkeenomistajan suostumusta, jos kyse on osakkeenomistajan oikeuksien kaventamisesta tai hänen velvollisuuksien lisäämisestä yhtiötä kohtaan.

Pienessä osakeyhtiössä osakkaat voivat sopia yhtiöjärjestyksen muutoksesta myös yksimielisellä päätöksellä ilman yhtiökokouksen pitämistä. Päätös on tässäkin tapauksessa kirjattava, päivättävä ja numeroitava.

Yhtiöjärjestyksen muutos ilmoitetaan kaupparekisteriin YTJ-palvelussa. Sähköisen ilmoittamisen hinta on 240 euroa. Yhtiön toiminimen muutos tai rinnakkaistoiminimen ilmoittaminen eivät kuitenkaan sisälly mainittuun hintaan, vaan niistä veloitetaan erikseen.

Ajantasainen hinnasto kannattaa tarkistaa PRH:n verkkosivuilta.

Laadi yhtiöjärjestys helposti valmiilla yhtiöjärjestysmallilla

Yhtiöjärjestys kannattaa laatia kattavasti ja huolellisesti heti osakeyhtiön perustamisen yhteydessä, jotta se riittää yhtiön tarpeisiin myös liiketoiminnan kasvaessa. Jälkikäteen tehtävät muutosilmoitukset kaupparekisteriin ovat maksullisia.

Sopimuskoneesta löydät myös muut yritystoimintaasi liittyvät tärkeimmät asiakirjamallit juristien laatimilla ja auditoimilla sisällöillä. Valmiita asiakirjamalleja löytyy yhteensä yli 350.

• Lainsäädäntö ja verotus
• Tilitoimisto
• Yrityksille

Procountor