Jussi Räsänen / 10.06.2022

Mistä kirjanpitäjä on vastuussa? Ota tilitoimiston juridiikka haltuun

Yrityksen kirjanpito on tarkasti lailla säädeltyä. Mistä kirjanpitäjä voi joutua oikeudelliseen tai taloudelliseen vastuuseen? Rikosoikeudellisen vastuun perusteita ovat tahallisuus tai tuottamuksellisuus, taloudellisen vastuu puolella kyseeseen voi tulla vahingonkorvausvastuu virheistä tai laiminlyönneistä.

Lähtökohtana on kirjanpitäjän asiantuntijarooli, joka tuo mukanaan erilaisia velvoitteita. Kirjanpitäjän roolin merkitys korostuu erityisesti, koska kirjanpitovelvollisen oma osaaminen on useimmissa tapauksissa rajoittunut ja luottamus alan asiantuntijaan korostuneessa asemassa. Huomionarvoista on myös, että yrityksen johdon tai muun kirjanpitopalvelun tilaajan määräysvalta ja yhtäaikainen osaamattomuus saattavat johtaa tilanteisiin, joissa:

  • Kirjanpitäjä ei saa kaikkea tarvitsemaansa tietoa
  • Tiedot ovat virheelliset
  • Kirjanpitäjältä vaaditaan kyseenalaisia toimintaa tai
  • Kirjanpitovelvollinen vaatii oman osaamattomuutensa vuoksi virheellistä suoritusta.

Artikkeli koostuu seuraavista osioista:

Kirjanpitäjän velvollisuudet

Oman pääoman menettäminen – näin toimit kirjanpitäjänä asiakkaidesi tukena

Poikkeuslupahakemus tappioiden vähentämiseen omistajanvaihdoksen jälkeen

Johdon vastuu osakeyhtiössä – mitä sinun olisi kirjanpitäjänä hyvä tietää?

Kuinka laadit juridiset sopimukset helposti ja luotettavasti?

Kirjanpitäjän velvollisuudet

Kuvassa kaksi naista keskustelee. Mitkä ovat kirjanpitäjän velvollisuudet?

Kirjanpitäjällä on puuttumisvelvollisuus, jonka vuoksi hänen on ohjeistettava kirjanpitovelvollista, vaadittava tarvittavat materiaalit ja pidättäydyttävä lainvastaisista kirjauksista. Tarpeen tullen hänen on kieltäydyttävä tekemästä lainvastaisia, kirjanpitovelvollisen vaatimia toimia ja jopa irtisanottava toimeksianto.

Kirjanpitäjän tulee tarkkailuvelvollisuutensa nojalla arvioida saamaansa materiaalin taso ja uskottavuus, samoin hänen on arvioitava toiminnan kokonaisuutta. Epäselvyyksissä velvollisuus on vaatia selvitystä.

Selvitysvelvollisuus on sitä, että kirjanpidon ammattilainen pidättäytyy tekemästä kaiken sen, jonka oikeellisuudesta hän ei ole varma. Oikeellisuus tulee selvittää aina ennen asian tekemistä. Epäselvissä tilanteissa kirjanpitäjällä on viimekädessä pidättäytymis- ja irtaantumisvelvollisuus.

Kuinka välttää hankaluudet?

Uusien asiakkaiden kanssa kannattaa tehdä toimeksiantosopimus aina kirjallisena. Ennen toimeksiannon toteuttamista on syytä käydä tarkka neuvottelu tekemisen raameista ja tarkastaa huolellisesti olemassa olevan materiaali. Samoin yrittäjän taustan tarkastaminen kannattaa.

Tekemisen lomassa on hyvä tarkkailla muutamia indikaattoreita ja puuttua niihin heti niiden ilmetessä. Tällaisia ovat epäselvät vastuusuhteet tai vastuuhenkilöt yrityksessä, samoin se, jos yrityksen tosialliset toimijat ja vastuuhenkilöt tuntuvat olevat eri henkilöitä. Yksi indikaatti on käteisen käyttö, seuraava erittelemättömät laskut, kolmas erilaiset riskitoimet ja riskialalla toimiminen.

Riskien tunnistamisessa auttavat riittävä ennakkovalvonta, toiminnan aikainen valvonta, ja joskus asioita selvitellessä myös jälkivalvonta. Ennakkovalvonnassa olennaisia ovat riittävät historiatiedot sekä dokumentaation riittävä määrä, selkeys ja yksilöivyys. Toiminnan aikaisessa valvonnassa korostuvat materiaalien riittävyys, yksilöivyys sekä kattavuus. Mitä paremmin kirjanpitäjä tuntee yrityksen toimintaa ja pysyy selvillä siitä, vastaavatko dokumentaatio ja tosiallinen toiminta toisiaan, sen paremmin hän voi tunnistaa epäselviä tilanteita.

Oman pääoman menettäminen – näin toimit kirjanpitäjänä asiakkaidesi tukena

Miettivä nainen kuvassa. Oman pääoman menettäminen.
  • Oman pääoman menettäminen: Oma pääoma menetetään, jos yhtiölle on kertynyt liikaa tappiota suhteessa omaan pääomaan.
  • Ilmoita PRH:lle: Oman pääoman menetys ilmoitetaan PRH:n verkkosivuilla. Ilmoitukseen tulee liittää kopio hallituksen kokouspöytäkirjasta, jossa oman pääoman menettäminen todetaan.
  • Tilanteen korjaaminen: Oma pääoma voidaan kääntää nopeasti takaisin positiiviseksi osakeannilla, SVOP-sijoituksella tai pääomalainalla.

Taustaa: milloin oma pääoma on kirjanpidossa negatiivinen?

Yhtiön omaa pääomaa on karkeasti määriteltynä kaikki rahoitus, joka ei ole velkaa. Omaa pääomaa ovat pääasiassa osakkeenomistajien sijoitukset yhtiöön sekä liiketoiminnasta kertyneet voittovarat. Voittovarat voivat olla myös negatiivisia, jos yhtiö on tehnyt tappiota. Voittovarojen negatiivisuus ei vielä yksinään tarkoita, että koko oma pääoma olisi negatiivinen. Jos voittovarat ovat kuitenkin niin paljon miinuksella, että ne ylittävät suuruudeltaan muun oman pääoman määrän, oma pääomakin on luonnollisesti negatiivinen. Oman pääoman sanotaan olevan tuolloin menetetty. Kääntäen voidaan sanoa, että velat yrittävät varat.

Esimerkki: negatiivinen oma pääoma

Taseen mukaiset voittovarat ovat 200 000 euroa miinuksella. Yhtiön omaa pääomaa ovat myös osakepääoma 2 500 euroa ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto (”SVOP-rahasto”) 150 000 euroa. Yhtiön oma pääoma on 47 500 euroa negatiivinen (2 500 + 150 000 – 200 000).

Oman pääoman menettäminen on rekisteröitävä kaupparekisteriin

Jos hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä asiasta rekisteri-ilmoitus kaupparekisteriin. Rekisteröinnin jälkeen kenellä tahansa on mahdollisuus nähdä yhtiön rekisteritiedoista, että oma pääoma on menetetty.

Jos hallitus on tahallaan tai huolimattomuudesta jättänyt oman pääoman menettämisen ilmoittamatta, hallituksen jäsenet voivat joutua henkilökohtaiseen korvausvastuuseen laiminlyönnistä aiheutuvista vahingoista. Tyypillinen vahingonkorvauskanteen nostaja on yhtiön velkoja.

Rekisteri-ilmoitus tehdään Patentti- ja rekisterihallituksen verkkosivuilla. Ilmoitukseen tulee liittää kopio hallituksen kokouspöytä kirjasta, jossa oman pääoman menettäminen todetaan. Rekisterimerkintä on mahdollista poistaa myöhemmin, jos oma pääoma saadaan takaisin riittävän positiiviseksi.

Miten tiheästi omaa pääomaa tulisi seurata?

Mitä nopeammin oman pääoman menettäminen huomataan ja ilmoitetaan kaupparekisteriin, sitä suuremmalla todennäköisyydellä hallitus voi jälkikäteisesti näyttää menetelleensä oikein. Mitään yksiselitteistä aikarajaa ei ole sen suhteen, kuinka nopeasti muutos pitäisi huomata. Kirjanpitoa seurataan usein 1–2 kuukauden viiveellä, joten nyrkkisääntönä voidaan pitää, että kaksi kuukautta on kohtuullinen reagointiaika.

Lisäedellytyksenä sille, että edellä mainitut erät voidaan laskea omaksi pääomaksi, on erityisen varovaisuuden noudattaminen. Jos esimerkiksi tiettyjen omaisuuserien arvo päädytään katsomaan niiden kirjanpitoarvoa korkeammaksi, liiallinen spekulointi ei ole arvostuksessa sallittua. On tärkeää huomata, että omaisuuteen kohdistuvissa arvonkorotuksissa todennäköiset myyntikulut tulee vähentää omaisuuserän arvosta (esim. ilmoitus ja kuljetusmaksut). Jos oma pääoma katsotaan kirjanpitoarvoa korkeammaksi perustuen johonkin edellä mainituista neljästä poikkeuksesta, tulee laskentatavasta lisätä erillinen selvitys seuraavaan tilinpäätökseen. Selvityksen voi esittää liitetiedoissa tai toimintakertomuksessa (huomaa: pienet yhtiöt ovat vapautettuja toimintakertomuksesta, eli silloin selvitys tulee osaksi liitetietoja).

Edellä mainitut osakeyhtiölain poikkeukset oman pääoman laskemisesta eivät lähtökohtaisesti oikeuta tekemään muutoksia yhtiön kirjanpitoon. Voi siis olla, että kirjanpitolain mukaan laskettavassa taseessa oma pääoma on negatiivinen, vaikka osakeyhtiölaki sallii katsomaan oman pääoman positiiviseksi eikä ilmoitusta oman pääoman menettämisestä tarvitse tehdä.

Poikkeustilanteet, joissa negatiivista omaa pääomaa ei tarvitse ilmoittaa

Kirjanpidon tulee perustua kirjanpitolakiin. Kun arvioidaan, onko oma pääoma positiivinen vai negatiivinen, seuraavat erät voidaan osakeyhtiölain erityissäännöksen perusteella lukea kuitenkin omaksi pääomaksi:

  1. Osakeyhtiölain 12 luvussa tarkoitetut pääomalainat
  2. Omaisuudesta tehtyjen ja suunnitelman mukaisten
    poistojen kertynyt erotus (poistoero)
  3. Vapaaehtoiset varaukset
  4. Omaisuus, jonka todennäköinen luovutushinta on muuten kuin
    tilapäisesti sen kirjanpitoarvoa olennaisesti suurempi.

Oman pääoman menettämisen vaikutukset riippuvat tilanteesta

Oman pääoman menettämisestä tulee kaupparekisteriin julkinen merkintä, mikä halutaan yleensä välttää – ainakin aktiivisissa yhtiöissä, joiden on tärkeä näyttää terveiltä ulospäin. Kaupparekisteriä tarkkaavaisesti seuraavat toimittajat ja muut sidosryhmät saattavat kyseenalaistaa yhtiön maksuvalmiuden ja liiketoimintakelpoisuuden.

On yleisesti varsin harvinaista, että oman pääomansa menettänyt yhtiö pysyisi jaloillaan pitkään – toimintaahan rahoitetaan silloin puhtaasti velalla. Laskukaava on karu: vaikka yhtiön kaikki varat myytäisiin ja muutettaisiin rahaksi, rahat eivät riittäisi yhtiön velkojen maksamiseen. Jos yhtiöllä on kuitenkin mahdollisuus tuottaa voittoa tulevaisuudessa ja velkojat ovat ymmärtäväisiä, tilanne on usein korjattavissa.

Oman pääoman menettäminen ei ole välttämättä vaarallista – yhtiö voi sinänsä jatkaa toimintaansa kuten ennenkin. Jos kysymyksessä on esimerkiksi holding-yhtiö, jolla on vain yksi osakkeenomistaja ja velkoja, jotka ovat sama henkilö, ei oman pääoman menettäminen ole välttämättä lainkaan merkityksellistä. Toisaalta jos yhtiön velka on täysin ulkopuolista, mutta riittävän pitkäaikaista, voi yhtiöllä olla riittävästi aikaa järjestää oma pääomansa takaisin positiiviseksi ennen eräpäivää.

Neljä tapaa saada oma pääoma nopeasti takaisin positiiviseksi

  1. Osakeannin järjestäminen. Osakeannilla saadaan uutta pääomaa yhtiöön.
  2. Suora sijoitus sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP). Myös näin saadaan uutta omaa pääomaa yhtiöön. Vastineeksi pääomasta ei osakeannin tapaan anneta kuitenkaan yhtiön osakkeita.
  3. Pääomalainan nostaminen. Vaikka pääomalainakin on velka, rinnastetaan se omaan pääomaan, jos velan ehdot täyttävät osakeyhtiölain vaatimukset.
  4. Olemassa olevan lainan muuttaminen pääomalainaksi. Jo olemassa oleva laina voidaan muuttaa sopimuksella edellä tarkoitetuksi pääomalainaksi.

Vinkki kirjanpitäjälle: Keskustele asiakkaasi kanssa hyvissä ajoin eri mahdollisuuksista kirjata kuluja kirjanpitoon. Näin voidaan parhaimmillaan välttää yhtiön oman pääoman painuminen negatiiviseksi tilanteessa, jossa sen liiketoiminta on todellisuudessa kannattavaa.

Poikkeuslupahakemus tappioiden vähentämiseen omistajanvaihdoksen jälkeen

Miettivä nainen kuvassa. Tappioiden vähentäminen omistajanvaihdoksen jälkeen.

Varmista veroedun hyödyntämisen edellytykset

Yritys ei voi vähentää verotuksessaan vanhoja tappioitaan seuraavien vuosien tuloista, jos yli puolet yrityksen osakkeista tai osuuksista on vaihtanut omistajaa muutoin kuin perinnön tai testamentin vuoksi. Veroedun palauttamiseen on mahdollisuus Verohallinnolle tehtävällä poikkeuslupahakemuksella. Huomaathan, että tässä luvussa tappiosta puhutaan verotuksen näkökulmasta, ja tappion määritelmä voi tällöin poiketa kirjanpidollisesta tappiosta.

Lyhyt sanasto: tappioiden vähentäminen

Hakemus tappioiden vähentämiseen omistajanvaihdoksen jälkeen. Hakemus, jolla yhtiö, jossa on tapahtunut omistajanvaihdos, voi hakea Verohallin nolta lupaa vähentää vanhoja tappioitaan.

Omistajanvaihdostilanne. Tilanne, jossa (a) yli puolet yhtiön osakkeista on muutoin kuin perinnön tai testamentin vuoksi vaihtanut omistajaa tai (b) yli puolet sen jäsenistä on vaihtunut.

Tappio. Tulonhankkimismenojen, muiden vähennyskelpoisten erien ja vähennyskelpoisten korkojen yhteenlaskettu määrä, joka ylittää veronalaisten tulojen yhteismäärän.

Välillinen omistajanvaihdos. Tilanne, jossa yhtiötä omistavassa yhtiössä tapahtuu omistajanvaihdos.

Tappioiden vähentäminen omistajanvaihdoksen jälkeen

Pääsääntö. Yhtiön elinkeinotoiminnan tappio voidaan vähentää elinkeinotoiminnan tuloksesta seuraavan 10 verovuoden aikana sitä mukaa kuin tuloa syntyy.

Poikkeus. Tappiota ei voi vähentää, jos tappiovuoden aikana tai sen jälkeen on tapahtunut merkittävä omistajanvaihdos. Merkittävä omistajanvaihdos tarkoittaa, että tappiovuoden aikana tai sen jälkeen yli puolet yhtiön osakkeista on muutoin kuin perinnön tai testamentin vuoksi vaihtanut omistajaa tai yli puolet sen jäsenistä on vaihtunut.

Poikkeuksen poikkeus. Verohallinto voi erityisistä syistä, milloin se yhtiön toiminnan jatkumisen kannalta on tarpeen, hakemuksesta myöntää oikeuden tappion vähentämiseen. Usein poikkeuslupia on myönnetty esimerkiksi sukupolvenvaihdosluovutuksille.

Kaupatun yrityksen tappiot lähtökohtaisesti vähennykelvottomia

Tuloverolain (TVL) mukaan yrityksen vanhoja tappiota ei ole mahdollista vähentää seuraavien vuosien tuloista, jos yli puolet yrityksen osakkeista tai osuuksista on vaihtanut omistajaa muutoin kuin perinnön tai testamentin vuoksi. Säännön tarkoituksena on estää tappioiden käyttäminen kauppatavarana ja tästä saatavat epätarkoituksenmukaiset veroedut.

Omistajanvaihdossäännöksiä ei ole haluttu laatia niin, että niitä olisi mahdollista kiertää välillisten omistajanvaihdosten kautta. Tämän vuoksi omistajanvaihdokseksi katsotaan tilanne, jossa tappiota tuottaneen yrityksen osakkeista vähintään 20 prosenttia omistavassa yhtiössä on tapahtunut merkittävä omistajanvaihdos. Merkityksellisiä ovat siis tappiollisen yrityksen osakasyrityksissä tapahtuneet omistusvaihdokset. Sen sijaan sellaisten yhtiöiden, jotka ovat osakasyhtiön osakkaita, mahdolliset omistajanvaihdokset eivät vaikuta yrityksen tappioiden vähentämiseen.

Kuvassa on kaavio.

X Oy:n, Y Oy:n ja Z Oy:n omistajien vaihtuminen johtaa siihen, että Yritys Oy:ssä tapahtuu välillinen omistajanvaihdos. → Tappioiden vähentämiseen tarvitaan poikkeuslupa.

A Oy:n, B Oy:n ja C Oy:n omistajien vaihtuminen (eli X Oy: ja Y Oy:n ja Z Oy:n välillinen omistajanvaihdos) ei vaikuta Yritys Oy:n tappioiden vähentämiseen → Tappioiden vähentämiseen ei tarvita poikkeuslupaa.

Muistilista: hakemuksen laatiminen

  1. Hakija. Poikkeuslupaa on anottava kirjallisella ja allekirjoitetulla hakemuksella. Hakijana on se yhtiö, jonka tappion vähentämisestä on kyse.
  2. Määräaika. Hakemus voidaan tehdä joko ennen omistajanvaihdosta tai sen jälkeen. Jos omistajanvaihdosta ei ole vielä tehty, tulee hakemuksessa selvittää omistajanvaihdoksen osapuolet, sen todennäköinen tapahtumisajankohta ja muut vaihdoksen pääasialliset ehdot.
  3. Sisältö. Hakemuksessa tulee eritellä tappiot, joiden vähentämiseen haetaan oikeutta. Erittely tehdään edellisvuosien verotuspäätösten mukaisesti. Hakemuksessa tulee myös esittää selvitys erityisistä syistä, joiden perusteella poikkeuslupa voidaan myöntää.
  4. Toimittaminen. Valmiin ja sähköisesti allekirjoitetun hakemuksen voi lähettää sähköisesti OmaVero-palvelussa. Jos Verohallinto antaa asiassa kielteisen päätöksen, on kyseiseen päätökseen mahdollista hakea muutosta verotuksen oikaisulautakunnalta.

Poikkeuslupa mahdollistaa tappioiden vähentämisen

Veroetujen menettäminen pelkästään omistajanvaihdoksen vuoksi on monesti kohtuutonta. Verohallinto voi erityisistä syistä myöntää oikeuden tappioiden vähentämiseen, jos se on yrityksen toiminnan jatkumisen kannalta tarpeen.

Verohallinnon harkinta poikkeusluvan myöntämiselle on kokonaisvaltaista. TVL 122 §:n tärkein tarkoitus on estää kaupankäynti yhtiön tappioilla – ei ole katsottu tarkoituksenmukaiseksi, että yrityksen vanhoja tappioita voi käyttää tyystin uudenlaisessa ja eriluontoisessa liiketoiminnassa, etenkään jos mukana ei ole lainkaan vanhoja omistajia. Toimintaa on luvallista kehittää, mutta täysin uudenlainen liiketoiminta uusine johtohahmoineen viittaa siihen, että kaupan keskeisenä perusteena on ollut vanhoista tappioista saatava verohyöty. Tällainen kaupankäynti pyritään nimenomaan estämään. Silloin kun tappioita ei voida katsoa kauppatavaraksi, poikkeusluvan myöntämiseen on mahdollisuudet.

Poikkeusluvan myöntämisen eräänä edellytyksenä on se, että kaupattavan yrityksen toiminta jatkuu, vähintään jollain tasolla. Lisäksi poikkeuslupamenettelyssä tutkitaan, onko luvan myöntämiselle olemassa erityiset syyt.

Poikkeusluvan myöntämiselle katsotaan olevan erityisiä syitä, kun omistajanvaihdos on tapahtunut liiketaloudellisista tai niihin rinnastettavista syistä. Esimerkiksi sukupolvenvaihdos ja yrityksen myynti työntekijöille on pääsääntöisesti katsottu hyväksyttäviksi syiksi poikkeusluvan myöntämiselle.

Vinkki kirjanpitäjälle: Jos asiakasyrityksessäsi tapahtuu omistajanvaihdos, tee ainakin nämä kaksi toimenpidettä: (1) varmista täyttyvätkö tappioiden vähentämisen poikkeusluvan edellytykset ja (2) laadi asiakkaallesi asianmukainen poikkeuslupahakemus tappioiden vähentämiseen liittyvän veroedun saamiseksi.

Johdon vastuu osakeyhtiössä

Miettivä ihminen kuvassa. Johdon vastuu osakeyhtiössä.

Mitä sinun kirjanpitäjänä kannattaa tietää hallituksen ja toimitusjohtajan velvollisuuksista?

Taustaa: Hallituksen tehtävät

Hallitus muodostaa osakeyhtiön ylimmän johdon. Osakeyhtiölaki määrittää hallituksen toimivallan ja vastuualueiden rajat, mutta se ei juurikaan sääntele hallituksen tehtävien käytännön toteuttamista. Hallituksen konkreettiset tehtävät vaihtelevat yhtiöittäin; käytännössä tehtäviin vaikuttavat muun muassa yhtiön koko ja toimiala sekä omistusrakenne.

Hallituksen valvonta- ja tiedonantotehtävät

Osakeyhtiölain mukaan hallituksen vastuulla on lisäksi lukuisia erilaisia valvontaan, rekisteröintiin ja tiedonantoon liittyviä tehtäviä, esimerkiksi:

1. Kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukainen järjestäminen

2. Oman pääoman valvominen: jos hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä ilmoitus kaupparekisteriin

3. Osakasluettelon laatiminen ja pitäminen ajan tasalla.

Laiminlyönneistä voi seurata henkilökohtainen vastuu hallituksen jäsenille

Hallituksen jäsen voi joutua henkilökohtaiseen vahingonkorvausvastuuseen hallituksen laiminlyöntien seurauksena. Äärimmäisissä tapauksissa laiminlyönneistä voi seurata jopa rikosoikeudellinen vastuu. Kannattaa siis pitää mielessä, että vaikka hallituksen tehtävät osakeyhtiössä ovat varsin suurpiirteisiä, selkeille laiminlyönneille on sanktiot. Esimerkiksi oman pääoman menettämistä koskevan kaupparekisteriilmoituksen laiminlyönti on varsin yksiselitteinen rike, jota yhtiön velkojat eivät välttämättä paina villaisella.

Hallituksen pääasialliset tehtävät

Toimitusjohtajan valinta. Hallituksen tärkeimpänä tehtävänä pidetään yleensä toimitusjohtajan valitsemista. Toimitusjohtaja toteuttaa hallituksen määräykset käytännössä.

Yleistoimivalta. Hallitus päättää yhtiössä kaikesta, mikä ei kuulu osakeyhtiölain mukaan yhtiökokoukselle tai toimitusjohtajalle.

Pöytäkirjat. Hallituksen on tärkeä dokumentoida päätöksensä huolellisesti, jotta se voi näyttää toimineensa oikein.

Toimitusjohtajan vastuut ja velvollisuudet määritellään pääpiirteissään osakeyhtiölaissa – vastaa yhtiön päivittäisestä toiminnasta

Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtajan tehtävänä on hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Tähän vastuuseen viitataan toimitusjohtajan yleistoimivaltana. Tavallisesti siihen lukeutuvat ainakin:

  • Myynnin toiminnot
  • Henkilöstöhallinto
  • Neuvottelut yhteistyökumppanien kanssa
  • Yleinen “operatiivinen” johtaminen.

Epätavallisiin ja laajakantoisiin sopimuksiin ja muihin toimiin toimitusjohtaja tarvitsee kuitenkin hallituksen valtuutuksen.

Juoksevan hallinnon ohella toimitusjohtajalle kuuluu myös eräitä muita lakisääteisiä tehtäviä. Toimitusjohtaja vastaa esimerkiksi kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon järjestämisestä luotettavalla tavalla. Toimitusjohtajan ei tarvitse henkilökohtaisesti hoitaa yhtiön kirjanpitoa ja varainhoitoa, mutta hänen on varmistettava, että tehtävät siirretään tahoille, joilla on asianmukaiset edellytykset tehtävien hoitamiseen.

Hallituksen riittävä tiedonsaanti on pyritty turvaamaan toimitusjohtajan raportoimisvelvollisuudella – toimitusjohtajallahan on asemansa puolesta usein paras tietämys yhtiön asioista. Osakeyhtiölaki velvoittaa toimitusjohtajan antamaan hallitukselle ja sen jäsenelle kaikki sellaiset tiedot, jotka ovat hallituksen tehtävien hoitamiseksi tarpeellisia. Lainmukaisia vastuita ja toimintatapoja voidaan täydentää ja tarkentaa niin sanotussa toimitusjohtajasopimuksessa. Sopimuksen avulla voidaan luoda molemminpuolista sopimusoikeudellista turvaa siitä, mitä toimisuhteessa saa ja pitää tehdä.

Toimitusjohtaja voi joutua vastuuseen vahingosta, jonka hän on tehtävässään aiheuttanut seuraavissa tilanteissa:

1. Vastuu huolellisuusvelvoitteen rikkomisesta

Toimitusjohtajan vastuu osakeyhtiössä on laaja: johdon jäsenenä hänen on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Tästä velvollisuudesta säädetään osakeyhtiölaissa, ja sitä nimitetään yleisesti johdon huolellisuusvelvoitteeksi. Jos toimitusjohtaja toimii tehtävissään huolellisuusvelvoitteensa vastaisesti ja aiheuttaa vahinkoa yhtiölle, hän on tietyin edellytyksin velvollinen korvaamaan aiheuttamansa vahingon.

2. Vastuu osakeyhtiölain muun säännöksen tai yhtiöjärjestyksen rikkomisesta

Toimitusjohtaja voi lisäksi joutua korvausvastuuseen vahingosta, joka on aiheutettu toimimalla vastoin osakeyhtiölain muuta säännöstä taikka yhtiöjärjestyksen määräystä. Toimitusjohtajan vastuu näin syntyneestä vahingosta ei rajoitu ainoastaan yhtiötä kohtaan (kuten huolellisuusvelvoitteen osalta), vaan hän vastaa myös osakkeenomistajalle ja muulle henkilölle aiheuttamastaan vahingosta. Vahingonkorvausvastuun syntymisen edellytyksenä on kuitenkin toimitusjohtajan tahallisuus tai huolimattomuus.

Milloin toimitusjohtajan vastuu voi konkretisoitua?

Oikeus vahingonkorvaukseen voi syntyä esimerkiksi, jos toimitusjohtaja on:

  • Rikkonut esteellisyyssäännöksiä (esim. järjestänyt yhtiön ja itsensä välisen merkittävän kaupan)
  • Laiminlyönyt varainhoidon tai kirjanpidon asianmukaisen järjestämisen
  • Tehnyt osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta loukkaavan päätöksen
  • Jättänyt yhtiön veroilmoituksen myöhässä
  • Jakanut yhtiön varoja laittomasti (esim. lahjoituksilla tai lahjanluonteisilla kaupoilla)
  • Päättänyt hallituksen toimivaltaan kuuluvasta asiasta ilman asianmukaista valtuutusta.

Räikeät rikkomukset voivat johtaa jopa rikosoikeudelliseen vastuuseen

Äärimmäisissä tapauksissa toimitusjohtajan vastuu ei välttämättä rajoitu vain vahingonkorvaukseen – myös rikosoikeudellinen vastuu saattaa konkretisoitua. Toimitusjohtaja saattaa esimerkiksi syyllistyä rikosoikeudellisesti rangaistavaan luottamusaseman väärinkäyttämiseen, jos hän ylittää toimivaltansa rajat.

Johdon päätökset on dokumentoitava huolellisesti

Kaikki suuret päätökset kannattaa dokumentoida huolellisesti, tehtiinpä päätös hallituksessa tai esimerkiksi johtoryhmässä. Hallituksen kokouksista tulee laatia pöytäkirjat jo lain mukaan. Huolellisesti tehdyillä päätöskirjauksilla on myös todistusarvoa sen puolesta, että johto on asianmukaisesti harkinnut päätöksiään ja pohtinut vaihtoehtoja. Kirjanpitäjänä voit osaltasi varmistaa, että asiakasyrityksesi huolehtii päätösten kirjallisesta dokumentaatiosta.

Toimitusjohtajalla on lähtökohtaisesti läsnäolo- ja puheoikeus hallituksen kokouksissa. Usein toimitusjohtaja myös käyttää tätä oikeuttaan. Sekä yksittäisellä hallituksen jäsenellä että toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi hallituksen kokouksen pöytäkirjaan tilanteessa, jossa hän katsoo, että hallitus on tekemässä lainvastaista päätöstä. Tätä oikeutta kannattaa todella hyödyntää, koska sillä voi olla merkitystä mahdollista korvausvastuuta arvioitaessa. Myös rikosvastuun kohdentumisen kannalta on tärkeä pystyä paikantamaan, ketkä ovat tehneet lainvastaiseksi osoittautuneen päätöksen.

Erityistilanne: toimitusjohtajan vastuu konkurssissa – velkojien etu keskeisessä asemassa

Käytännössä merkittävä osa osakeyhtiölakiin perustuvista vahingonkorvausvaateista toteutetaan konkurssien yhteydessä. Vastuun perusteena olevan vahingon on myös konkurssitilanteessa tullut aiheutua osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomisesta. Yrityksen varallisuusaseman heikkeneminen ja maksukyvyn menettäminen eivät siten itsessään merkitse korvauskelpoisen vahingon syntymistä – liiketoiminnan harjoittamiseen liittyy luonnollisena osana taloudellinen riskin ottaminen.

Myös rikosoikeudellinen vastuu konkretisoituu tavallisimmin silloin, kun yhtiö ei selviä velvoitteistaan velkojiaan kohtaan ja maksukyvyttömyysmenettely joudutaan aloittamaan. Konkurssiin ajautuminen ei ole itsessään rikosoikeudellisesti rangaistavaa. Konkurssikypsissä yrityksissä saatetaan kuitenkin syyllistyä velkojien asemaa heikentäviin järjestelyihin. Tällaiset järjestelyt saattavat tulla arvioitaviksi velallisen rikoksina, kuten:

  • Velallisen epärehellisyytenä (esim. jos toimitusjohtaja salaa konkurssipesään kuuluvaa omaisuutta)
  • Velkojien suosintana (esim. jos jonkun velkojan saatava maksetaan epätavallisella maksuvälineellä tai ennenaikaisesti)
  • Velallisen petoksena (esim. jos ilmoitetaan perusteeton velka).

Kuinka laadit juridiset sopimukset helposti ja luotettavasti?

Henkilö istuu pöydän ääressä ja katsoo puhelinta. Pöydällä on läppäri. Sopimuskoneella hoidat yrityksen juridiset asiat kuntoon.

Procountor Sopimuskone -palvelusta löydät valtavan määrän asiakirjoja, jotka voit laatia vaivattomasti pikavalinnoilla. Kirjanpitäjänä voit laatia esimerkiksi:

  • Asiakasyritysten hallituksen ja yhtiökokouksen pöytäkirjat. Palvelusta löytyy tilitoimiston tarpeisiin pelkästään pöytäkirjoissa kymmeniä pikavalintoja aina suunnatun osakeannin järjestämisestä pääoman palauttamiseen SVOP-rahastosta.
  • Velkakirjat
  • Poikkeuslupa-anomukset
  • Rahanpesulain mukaiset asiakkaan tuntemiskortit ja tunnistautumiset
  • Osakkaiden kauppakirjat
  • Osakassopimukset.

Asiakirjojen laatiminen onnistuu myös englanniksi ja tilinpäätökset on palvelussa mahdollista allekirjoittaa sähköisesti.

Procountor Sopimuskoneella laadit juridiset sopimukset helposti ja luotettavasti

Laadukkaat juridiset sisällöt

Palvelun yli 250 asiakirjamallia ja 7 000 malliehtoa ovat juristien laatimia ja niitä päivitetään lainsäädännön muutosten myötä säännöllisesti. Sopimustiedon avulla voit kirjanpitäjänä laatia yritystoiminnan asiakirjoja yhtä laadukkaasti kuin juristit. Palvelusta löytyvät valmiit mallit niin TALtoimeksiantosopimukseen, asiakkaan tunnistamiseen kuin muihinkin tilitoimistoille tarpeellisiin asiakirjoihin.

Juristi tukenasi

Käytössäsi on reaaliaikainen yhteys juristiin, jonka ansiosta voit kysyä apua asiakirjojen laadintaan. Juristin avulla uskallat laatia myös itsellesi vieraampia asiakirjoja ja näin palvella asiakkaitasi entistä paremmin.

Asiakassuhteiden vahvistaminen

Palvelun avulla palvelet asiakkaitasi monipuolisemmin, mistä asiakkaasi kiittävät asiakassuhteen vahvistumisen muodossa. Palvelu mahdollistaa kirjanpitäjän ammattitaidon nopean kasvun ja jatkuvan kehittämisen.

Helppous

Juridinen asiakirjasisältö yhdistettynä helppokäyttöiseen teknologiaan tekee asiakirjojen laadinnasta vaivatonta. Palvelun sisältöjä voi muokata tarvittaessa myös Wordtiedostossa. Palvelua voi lisäksi käyttää ajasta ja paikasta riippumatta, täysin sähköisesti – saat käyttöösi myös sähköisen allekirjoituksen ja arkiston. Voit kokeilla Finago Sopimuskonetta veloituksetta ja ilman sitoumuksia.

Jussi Räsänen

Jussi työskentelee Accountor Finagolla markkinoinnin ja myynnin asiantuntijana.